WETTELIJKE OPDRACHTEN.

Naast de controle van de jaarrekening zijn er nog een aantal opdrachten die de wetgever heeft voorbehouden aan de bedrijfsrevisor. Het betreft de zogenaamde wettelijke of eenmalige opdrachten waarbij de bedrijfsrevisor dient na te gaan of de financiële staten een getrouw beeld geven en voornamelijk of er enige overwaardering van het actief heeft plaatsgehad.

INBRENG IN NATURA

In geval van de overdracht van activa (en eventueel ook van schulden) aan een vennootschap, waarbij men in ruil voor deze overdracht aandelen ontvangt van deze vennootschap spreekt men van een inbreng in natura.

Dit is verschillend van een inbreng in speciën waarbij de aandeelhouders geld inbrengen in de vennootschap om het kapitaal te vormen.

Een inbreng in natura kan plaats vinden naar aanleiding van de oprichting van een nieuwe vennootschap, maar ook bij een kapitaalverhoging bij een bestaande vennootschap.

Bij een inbreng in natura dienen een aantal formaliteiten te worden vervuld:

  • de oprichters of het bestuursorgaan dienen een bijzonder verslag op te stellen waarin zij het belang van de inbreng voor de vennootschap uiteenzetten
  • er dient een bedrijfsrevisor te worden aangesteld die een controleverslag moet opstellen over de geplande inbreng
  • er dient een notaris belast te worden met het verlijden van de akte.

QUASI- INBRENG

Wanneer een vennootschap binnen de twee jaar na haar oprichting een vermogensbestanddeel wil aankopen dat toebehoort aan een oprichter, een vennoot of een zaakvoerder/bestuurder tegen een vergoeding van ten minste één tiende van het geplaatste kapitaal dan betreft dit een quasi-inbreng.

In dit geval vindt er een aankoop plaats door de vennootschap en wordt een bepaald bedrag betaald of ontstaat er een schuld in hoofde van de vennootschap ten aanzien van de verkoper.

In geval van een quasi-inbreng dienen een aantal formaliteiten te gebeuren:

  • het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen waarin zij het belang van de quasi- inbreng voor de vennootschap uiteenzet.
  • er dient een bedrijfsrevisor te worden aangesteld die een controleverslag moet opstellen over de quasi-inbreng
  • het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel

ONTBINDING

Wanneer een vennootschap beslist om haar werking stop te zetten dient zij hiervoor bepaalde specifieke regels te respecteren.

Bij een vrijwillige invereffeningstelling van een vennootschap dienen een aantal formaliteiten te gebeuren:

  • het bestuursorgaan stelt een bijzonder verslag op, waarbij een staat van activa en passiva wordt toegevoegd die niet ouder is dan drie maanden
  • er dient een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangesteld te worden die een controleverslag zal opstellen over de staat van activa en passiva
  • er dient een notaris te worden belast met het verlijden van de akte.

OMZETTING

Een omzetting is een verrichting waarbij de vennootschap een andere rechtsvorm aanneemt, maar waarbij de rechtspersoonlijkheid ongewijzigd blijft in deze nieuwe vorm.

Wanneer men beslist om de vennootschapsvorm te wijzigen dient men rekening te houden met een aantal formele vereisten:

  • het bestuursorgaan stelt een bijzonder verslag op, waarbij het nut van de omzetting wordt verantwoord. Er moet eveneens een staat van activa en passiva worden toegevoegd aan dit verslag die niet ouder mag zijn dan drie maand.
  • er dient een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangesteld te worden die een controleverslag zal opstellen over de staat van activa en passiva
  • er dient een notaris te worden belast met het verlijden van de akte van de omzetting. In deze akte wordt de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe  accountant overgenomen.

FUSIES EN SPLITSINGEN

Een fusie is een verrichting waarbij het volledige vermogen van een bepaalde vennootschap, inclusief haar rechten en verplichtingen overgaat in een andere vennootschap.

De vennootschap die wordt overgenomen verdwijnt ten gevolge een ontbinding zonder vereffening.

De vennoten van de ontbonden vennootschap krijgen dan in ruil voor hun aandelen in deze vennootschap, aandelen in de vennootschap die het vermogen van de ontbonden vennootschap overneemt.

In een dergelijke transactie is de ruilverhouding die wordt toegepast van belang.

In geval van een splitsing gaat het gehele vermogen van een bestaande vennootschap, zowel haar rechten als de verplichtingen over in verscheidene vennootschappen ( al dan niet bestaande of nieuw op te richten vennootschappen).

De vennootschap die splitst verdwijnt ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening. De vennoten van de gesplitste vennootschap krijgen in ruil voor hun aandelen in de ontbonden vennootschap aandelen in de verkrijgende vennootschappen.

In geval van een fusie dienen er een aantal formaliteiten te worden vervuld:

  • opmaken van een fusievoorstel door de bestuursorganen van de vennootschappen, betrokken bij de fusie
  • opstellen van een omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van elke vennootschap die betrokken is bij de fusie
  • er dient een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangesteld te worden die een controleverslag zal opstellen over het fusievoorstel en in het bijzonder over de toegepaste ruilverhouding
  • er dient een notaris te worden belast met het verlijden van de akte van de fusie/ splitsing.